安信证券投行高光时刻或转瞬即逝 协助*ST奇信欺诈发行该当何罚？

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/秦勉

(相关资料图)

2022年，安信证券的投行业务多点开花：股票主承销业务排名行业前十，投行业务质量获评最高级A级，新三板做市业务重登做市商评价第一名……

然而在安信证券股票承销业务狂飙的同时，投行业务的内控风险也随着一张罚单暴露出来，尤其是近日陷入*ST奇信（维权）欺诈发行及重大财务造假案，公司存在被暂停保荐资格的可能。

*ST奇信连续8年造假虚增利润超26亿元 安信证券毫无察觉并协助欺诈发行

资料显示， *ST奇信于2015年12月登陆A股，保荐券商为安信证券，IPO报告期为2012-2014年、2015年上半年，安信证券的持续督导期为2015-2017年。

据2023年4月19日证监会出具的处罚决定书，*ST奇信从2012年开始，即IPO报告期期初至2019年，8年间一直财务造假， 累计金额高达26亿元。然而安信证券作为IPO项目保荐人及持续督导券商，对连续多年的财务造假竟毫无察觉，尽调核查等保荐工作或未尽职。

公告显示，*ST奇信连续8年的财务造假的方式只有一种，即通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用这样一种原始的、低级的方式，这与公司从事的建筑装饰工程施工业务有关。

像*ST奇信这种建筑装饰工程施工公司，很多采用的是完工百分比法确认合同收入（当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度 - 以前会计期间累计已确认的收入）和费用，*ST奇信也不例外。

多名财务人士认为，完工百分比法确认收入的方法主观性较强，调控收入、利润的空间很大，因此需要中介机构严格核查。而*ST奇信便利用完工百分比法这“一招鲜”，连续多年“打遍天”，瞒天过海登陆A股。

2012-2014年、2015年上半年，*ST奇信虚增收入总额为6.91亿元，虚增利润总额合计为10.25亿元。除去这10.25亿元利润总额，*ST奇信IPO期内的利润总额、净利润指标皆为负值，根本达不到IPO要求。

那么，安信证券在*ST奇信欺诈发行案及巨额财务造假案中，是否勤勉尽责？从目前的公告中暂无法确定，但可以通过*ST奇信异常的财务指标发现一些端倪，如应收账款增速远超营收增速，应收账款占营业收入的比例大幅升高且超过100%。

2012-2014年、2015年上半年，*ST奇信报告期各期末应收账款余额分别为88943.14万元、140007.63万元、191146.43万元和217353.22万元，占各年度营业收入的比例分别为39.83%、54.27%、59.62%、102.71%。公司应收账款周转率逐年下降，分别为2.93次、2.25次、1.94次、0.81次。

2012-2014年，*ST奇信营收增速分别为34.52%、15.54%、24.26%，应收账款账面价值增速分别为36.36%、56.29%、34.15%，皆超过当期营收增速。

从应收账款账面价值占营收的比例大幅提高、应收账款增速超过营收增速、应收账款周转率大幅下滑等异常变化分析，安信证券是否意识到，*ST奇信是否利用很好操纵的完工百分比法提前确认了收入或虚增收入？

*ST奇信在招股书中称应收账款占比高主要原因为：“1、部分已完工大型项目竣工验收至决算时间较长且该期间回款较少；2、2011年以来我国GDP增速呈持续下滑态势，而建筑装饰行业回款速度与宏观经济环境关系密切；3、2010-2011年度公司承接的公共事业类工程比重较高，因公共事业类工程最终客户部分为政府或事业单位，工程施工进度确认及工程款支付需要取得有关政府部门的批复，周期相对较长。”

来源：*ST奇信招股书

安信证券是否对*ST奇信给出的理由进行充分核查？第一，为何部分已完工项目竣工验收至决算时间较长，是否存在*ST奇信提前确认甚至虚增收入的可能？第二，我国GDP增速2011年是有所下滑，但*ST奇信的下游大客户地产行业正处在“黄金十年”，一家小公司将自己应收账款占比高归结到宏观经济的理由是否过于牵强？第三，*ST奇信称2010-2011年度承接的公共事业类工程比重较高，但招股书显示*ST奇信公共事业类工程的坏账占比始终维持在3成左右，大部分坏账还是其他建筑工程造成。

由于拟IPO企业很容易利用完工百分比收入确认方法造假，监管部门出台了很多政策加以规制，并对保荐券商等中介机构提出要求。

2011年第四次保代培训文件显示，如果采用完工百分比法，需要提供充分的外部证据，包括第三方监理、付款进度等验证性证据。2012年，证监会在IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录中明确指出，工程企业采用完工百分比法确认收入的，属于重点核查内容。2014年1月，北京市证监局《关于上市公司进一步规范完工百分比法应用的监管通报》 中指出，部分使用完工百分比法的公司存在收入确认缺乏充分的依据、完工进度确认不准确和收入成本不匹配三方面的问题。上述三份文件皆是在*ST奇信IPO报告期内，安信证券理应重视。

安信证券又要被暂停保荐资格？

从*ST奇信从IPO期内财务造假、欺诈发行到上市后持续多年财务造假，持续时间长达8年，虚增利润总额超过了26亿元，性质比较严重。

作为公司IPO的保荐人及持续督导券商的安信证券，是否应和东海证券、东兴证券、广发证券一样被立案调查？是否会像平安证券保荐乐视网欺诈发行、广发证券保荐康美药业欺诈发行一样被暂停保荐资格？

关键在于安信证券是否在*ST奇信IPO及持续督导期内是否勤勉尽责。我们对比最近几家被立案调查的券商，以及之前被暂停保荐资格的券商的事实和数据分析，安信证券存在再次被处罚的可能。

在曾经被暂停保荐资格、近日被立案调查的8家券商，加上中信建投和安信证券合计10家券商中，*ST奇信虚增利润总额仅次于康美药业。并且除去虚增利润后，*ST奇信IPO期内的利润总额、净利润都为负值，达不到IPO发行条件，涉嫌欺诈发行。

根据*ST奇信IPO时适用的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年修订），“发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，*ST奇信显然不符合该要求。同时该法条规定，发行人“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”，*ST奇信除去造假利润后，净利润为负值，显然达不到发行条件。

来源：*ST奇信公告

根据今年2月份刚发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构出现“向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之情形的，证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月。因此，安信证券可能因*ST奇信项目被暂停保荐资格。

事实上，安信证券曾在2015年被暂停保荐资格三个月，主要因其在华锐风电持续督导期间未勤勉尽责，提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载。安信证券是否会在*ST奇信项目上再栽跟头，关键是看其在保荐过程中的过错程度。

据安信证券控股股东国投资本发布的年报，安信证券2022年实现合并营业总收入143.58亿元，合并利润总额28.28亿元，净利润26.19亿元。其中，投行业务多点开花，股票主承销业务排名行业前十，在中证协投行业务质量评级中获评最高级A级，新三板做市业务重登做市商评价第一名……

但值得关注的是，中证协2022年度投行质量评价的期间为2021年1月1日至12月31日，安信证券A类投行评级是基于2021年度的业务表现。但在2022年，安信证券的投行内控管理被监管部门认定存在较大缺陷，并先后被采取行政监管措施、自律监管措施，2023年能否蝉联A类投行还是未知数，详见《安信证券恐难蝉联A类投行：内控管理存较大缺陷，多家在审项目“埋雷》等文章。

如果安信证券再因*ST奇信项目遭受严重惩罚，届时不仅影响投行质量评级，对公司投行收入也可能构成重大不利影响，公司2022年的高光时刻或转瞬即逝。

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