华测导航: 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300627                证券简称：华测导航                    公告编号：2023-044

               上海华测导航技术股份有限公司

(相关资料图)

   关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期

                    解除限售条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

    本次符合解除限售的激励对象共 35 名，可解除限售的限制性股票共计875,868

股，占公司目前总股本的 0.1627%。

    本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将

发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  注1：本公告所指“总股本”均指 2023 年 5 月 21 日的股份数量 538,395,867 股。公司 2019 年股票期权激励计划

目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。

   一、2020 年限制性股票激励计划实施简述

了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020

年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。

了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关

于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关

于《召开公司 2020 年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事发表了同意的独

立意见。

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了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关

于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。

名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司监事会发表了《监事会

关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2020 年限制性股票激励计

划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制

性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

次会议，

   审议通过了关于《向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》

的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实。

完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 2 月 8 日。

十七次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就》的议案、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回

购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个解除限

售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关

事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。

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   十八次会议，审议通过了关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购数量和回购价

   格》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

   第二十五次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限

   售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格

   及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第

   二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解

   除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关

   核实意见。

      二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

      根据公司《激励计划》的规定，各个解除限售期的时间安排如下表所示：

     解除限售安排               解除限售时间              解除限售比例

                 自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日至授予

   第一个解除限售期                                     30%

                 登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日止

                 自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日至授予

   第二个解除限售期                                     30%

                 登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易日止

                 自授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日至授予

   第三个解除限售期                                     40%

                 登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日止

      如上所述，本激励计划第二个解除限售期自授予登记完成之日起 27 个月后的首

   个交易日至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易日止。本激励计划的授予

   登记完成时间为 2021 年 2 月 8 日，本激励计划第二个解除限售等待期于 2023 年 5

   月 7 日届满。

      同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

                                     公司未发生前述情形，满足解除限

无法表示意见的审计报告；

                                     售条件。

或者无法表示意见的审计报告；

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进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生以下任一情形：

行政处罚或者采取市场禁入措施；                  除限售条件。

（三）公司层面业绩考核要求                          根据立信会计师事务所（特殊普通

本激励计划第二个解除限售期解除限售条件为：                  合伙）对公司 2022 年年度报告出具

以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于30%。 的审计报告（信会师报字[2023]第

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。         ZA11056 号）：2022 年度公司实现

                                       营业收入 2,236,246,839.70 元，较

                                       解除限售条件。

（四）武汉珞珈新空科技有限公司（以下简称“珞珈新空”）层面业                      根据立信会计师事务所（特殊普通

绩考核要求                                               合伙）对珞珈新空出具的《股票激

本激励计划第二个解除限售期解除限售条件为：                               励计划业绩考核指标完成情况的专

以珞珈新空 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于                项鉴证报告》     （信会师报字[2023]第

注：1、“营业收入”仅指珞珈新空基于自身研发、生产的产品和解决方案而产                 股票激励计划规定的珞珈新空业绩

生的销售收入（且这部分产品/解决方案已确认交付给终端客户），不包含销售                 考核营业收入计算方法，珞珈新空

母公司或华测导航其他子公司产品带来的营业收入，亦不包括珞珈新空代理销                  2022 年度实现考核口径的营业收

售带来的营业收入。并且，珞珈新空销售给华测导航的产品定价是基于成本管                  入 90,665,662.31 元，较 2020 年度

理、市场竞争和历史定价经验制定的，不存在利益输送等情形。                        考核口径的营业收入 60,983,883.78

                                                    限售条件。

（五）个人层面绩效考核要求                                       根据《2020 年限制性股票激励计划

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关                       实施考核管理办法（修订稿）》，

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的                       本期拟解禁的 38 名激励对象中有 1

股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为 A、B+、B、C、D 五个                   名激励对象因个人原因离职，不再

等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确                       具备激励对象资格，除前述离职人

定激励对象的实际解除限售的股份数量：                                  员外，2 人 2022 年度个人绩效考评

                                                    结果为 C，个人层面解除限售比例

                                                    为 0%，公司将对该 3 名激励对象

                                                    不符合解除限售条件的限制性股票

                                                    予以回购注销。    其余 35 名激励对象

  考评结果        A          B+    B       C        D   本期考评结果均为 A 或 B+，个人

  个人层面            100%        90%      0        0   层面解除限售比例为 100%。

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解除限售比例

  若公司层面和子公司珞珈新空层面业绩考核均达标，激励对象

当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股

票数量×个人层面解除限售比例。

     综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除

  限售条件均已成就，根据公司召开 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同

  意为上述 35 名激励对象办理解除限售事宜。

     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

     根据公司《激励计划》及相关规定，2020 年限制性股票激励计划第二个限售期

  符合解除限售条件的激励对象合计 35 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票

  数量为 875,868 股，占公司目前股份总数的 0.1627%。具体如下：

                                                       单位：股

                    获授的限制性股票     本次可解除限售     剩余未解除限售的

       激励对象

                       数量        限制性股票数量     限制性股票数量

   核心技术（业务）骨干

      （35人）

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 10% 。

  父母、子女。

     公司原激励对象中 1 人因个人原因离职，

  不符合解除限售条件。公司后续将对上述 3 人所获授的不满足解除限售条件的限制

  性股票进行回购注销。综上，本次实际可解除限售的核心技术（业务）骨干由 38 人

  减少至 35 人。

     四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

     公司原激励对象中 1 人因个人原因离职，

  不符合解除限售条件，公司决定回购注销其全部或部分已获授但尚未解除限售的限

  制性股票合计 13,174 股。目前前述限制性股票尚未完成回购注销。

     因上述事项，公司本次申请第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人

  数由 38 人变为 35 人。

     除此之外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划无差异。

     五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

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     激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司

代扣代缴的方式。

     六、董事会薪酬与考核委员会意见

     公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划》的相关规定，认为公司在第

二个解除限售期的经营业绩及本次申请解除限售的激励对象的个人绩效考核结果符

合《激励计划》的相关规定，激励对象的资格合法、有效。

     七、独立董事意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售

的情形；

划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有

效；

法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     综上，独立董事同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售

的相关事宜。

     八、监事会核查意见

     本次解除限售符合《激励计划》要求及相关法律法规的规定，本次可解除限售的

     九、律师结论性意见

     北京市两高（上海）律师事务所于 2023 年 5 月 22 日出具《北京市两高（上海）

律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二期

解锁相关事项之法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年限

制性股票激励计划第二期解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司 2020 年限制

性股票激励计划第二期解锁涉及的第二个解除限售期已届满且解除限 售条件已

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成就；公司 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁事项符合《上市公司股权激励

管理办法》等有关法律法规及公司 2020 年限制性股票激励计划等相关规定。

   十、备查文件

议相关事项的独立意见》；

会议决议》；

年限制性股票激励计划第二期解锁相关事项之法律意见书》；

   特此公告

                           上海华测导航技术股份有限公司

                                          董事会

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